鑒于韜略1號基金本身不具備法律實體地位,因此不具備登記為深圳韜略新能源有限合伙人的主體資格和要件。

除《關于發布私募投資基金合同指引的通知》提及的相關依據外,根據中國證券投資基金業協會發布的《私募投資基金合同指引1號(契約型私募基金合同內容與格式指引)》第二十條的規定:“根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金管理人的權利,包括但不限于:……(六)以私募基金管理人的名義,代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為”,因此,浙商創投以自身名義代表韜略1號基金進行工商登記具備充分的法律依據。

經檢索相關案例,奧精醫療(688613,已于2021年5月上市)、陽光諾和(688621,已于2021年6月上市)以及金房節能(001210,已于2021年6月取得發行批文)等現行案例中均存在間接股東屬于契約型私募基金并由其基金管理人作為工商登記注冊主體的實踐操作,屬于行業慣例。

鑒于韜略1號基金系契約型基金,其本身不具備法律實體地位,因此無法采用自我管理,需由基金管理人浙商創投代其行使相關民事權利。

上交所要求發行人說明:(1)熔體3D打印與MIM工藝的組合、直接金屬3D打印技術、間接金屬3D打印的區別,與MIM技術的關系;公司發展3D打印技術的原因及業務布局安排;(2)同行業可比公司是否實施研究MIM技術之外的其他制造技術,若有,公司是否跟進研發,相關技術是否會對于MIM行業技術發展路徑產生重大影響。韜略1號基金系契約型基金,于2018年1月9日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案,備案編碼為SX9355;其基金管理人為浙商創投,于2014年4月17日在中國證券投資基金業協會辦理了私募基金管理人登記,登記編號為P1000849。

截至本回復出具日,公司不存在清理或規劃清理前述代持安排的相關計劃,且不會對本次發行構成實質影響,具體理由如下:

同行業可比公司發展“陶瓷粉末注射成形”與“金屬3D打印”對MIM技術發展路徑的影響分析如下:

1、陶瓷粉末注射成形技術對MIM技術的影響

(1)陶瓷粉末注射成形簡介

東睦股份與精研科技正在研發的陶瓷粉末注射成形(CIM)是近代粉末注射成型(PowderInjectionMolding,簡稱PIM)技術的一個分支,它是一種近凈尺寸陶瓷可塑成形方法,主要生產氧化鋁、氧化鋯或氮化鋁粉末制成的產品。

CIM與MIM同為PIM的重要分支,CIM基本工藝流程主要包括喂料制備、注射成形、脫脂和燒結,與MIM工藝路線相似。CIM技術制備的陶瓷產品可用于例如醫療設備、牙齒矯正、汽車、航空發動機、手表、真空應用以及日用消費類產品等。

(2)發行人是否跟進研發陶瓷粉末注射成形,該技術是否會對于MIM行業技術發展路徑產生重大影響

CIM與MIM都是粉末注射成形工藝,主要差異在于使用材料的不同,MIM應用金屬粉末,CIM應用陶瓷粉末。對比CIM的陶瓷產品,MIM生產的金屬零件延伸率較高,可自由靈活的進行加工,在密度、精度、設計自由度方面更具有優勢,MIM的材料體系更豐富,大多數可以通過熱處理進行性能提升,在表面處理方面,噴砂、拋光、電鍍等有價格優勢。目前MIM占據了PIM市場中較大的份額,占全球總產量的70%以上。

CIM和MIM雖然在材料、產品特性上存在差異,但技術路線存在類似性。

發行人具備研發團隊及技術能力,擁有CIM工藝的相關設備,并已開展CIM相關的研發項目評估。因此,同行業可比公司開展CIM技術研發不會對MIM技術發展產生重大影響。

發行人正在開展“熔體3D打印與MIM工藝組合及直接金屬3D打印技術”的研發工作,技術方向包括直接金屬3D打印及間接金屬3D打印。

直接金屬3D打印、間接金屬3D打印與MIM技術在技術原理、技術優勢等方面存在差異,可以作為相互補充,在金屬零部件的制造上能夠覆蓋更多領域,滿足不同應用需求。同行業可比公司開展金屬3D打印技術研究不會對MIM技術發展產生重大不利影響。根據中國證券投資基金業協會發布的《關于發布私募投資基金合同指引的通知》中關于私募投資基金登記備案的相關說明:“契約型基金本身不具備法律實體地位,其與基金管理人的關系為信托關系,因此契約型基金無法采用自我管理,且需由基金管理人代其行使相關民事權利”。

泛海統聯回復,發行人直接股東深圳韜略新能源的有限合伙人創智韜略新能源1號私募股權投資基金(以下簡稱“韜略1號基金”)持有深圳韜略新能源34．2113%的合伙財產份額,工商登記主體為韜略1號基金的管理人浙商創投股份有限公司(以下簡稱“浙商創投”)。

1、韜略1號基金符合“三類股東”的相關監管要求

(1)發行人控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”

根據公司股東名冊、控股股東、實際控制人的身份證明文件以及出具的聲明及承諾,公司控股股東、實際控制人、第一大股東系自然人楊虎,不屬于契約性基金、信托計劃、資產管理計劃(即“三類股東”),且其不存在委托持股、信托持股等情況。

(2)韜略1號基金依法設立并有效存續,已納入國家金融監管部門有效監管,并已按照規定履行備案程序,其管理人也已依法注冊登記經查詢中國證券投資基金業協會(//www．amac．org．cn/),韜略1號基金系契約型基金,于2018年1月9日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案,備案編碼為SX9355;其基金管理人為浙商創投,于2014年4月17日在中國證券投資基金業協會辦理了私募基金管理人登記,登記編號為P1000849。

(3)韜略1號基金不涉及需要根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發[2018]106號)核查“三類股東”的相關過渡期安排,不存在影響發行人持續經營的情形

根據韜略1號基金的基金合同、浙商創投出具的確認函文件等,韜略1號基金不存在《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》所禁止或限制的“杠桿、分級、嵌套”等情形,不需要進行整改和規范,不涉及需要按照《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》進行的相關過渡期安排,不存在影響發行人持續經營的情況。

(4)控股股東、實際控制人,董事、監事、高級管理人員及其近親屬,本次發行的中介機構及其簽字人員不存在直接或間接在“三類股東”中持有權益的情形

結合上述投資者明細、浙商創投與發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的中介機構及其簽字人員出具的聲明承諾,韜略1號基金及其投資人與發行人的控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員不存在關聯關系;

發行人的控股股東、實際控制人,董事、監事、高級管理人員及其近親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員未直接或間接在韜略1號基金中持有權益。

2、韜略1號基金出資來源合法合規,由其管理人作為工商登記主體符合現行法規規定和行業慣例,不屬于具有其他利益安排的股份代持行為

(1)韜略1號基金出資來源合法合規

根據深圳韜略新能源提供的出資憑證,浙商創投持有的深圳韜略新能源的合伙財產份額實際由韜略1號基金出資。

根據韜略1號基金的基金合同、出資憑證以及浙商創投出具的確認函等,韜略1號基金的出資系合法募集而來,出資資金來源合法合規。

(2)浙商創投代表韜略1號基金作為工商登記主體持有深圳韜略新能源合伙財產份額的行為系基金管理人代表契約型基金實施的有效法律行為

根據中國證券投資基金業協會發布的《私募投資基金合同指引1號(契約型私募基金合同內容與格式指引)》第二十條的相關規定:“根據《私募辦法》及其他有關規定訂明私募基金管理人的權利,包括但不限于:……(六)以私募基金管理人的名義,代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。”

鑒于韜略1號基金自身不具備法律實體地位,不具備登記為有限合伙人的相關主體資格和要件,因此浙商創投作為韜略1號基金的管理人,以管理人名義代表韜略1號基金進行工商登記,系合法有效的法律行為,符合相關規定,且不影響發行人股份清晰。

(3)基金管理人代表契約型私募基金登記為名義的出資人屬于行業慣例,且存在現有成功上市案例

經檢索相關案例,奧精醫療(688613,已于2021年5月上市)、陽光諾和(688621,已于2021年6月上市)以及金房節能(001210,已于2021年6月取得發行批文)等現行案例中均存在間接股東屬于契約型私募基金并由其基金管理人作為工商登記主體的實踐操作,屬于行業慣例。

法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的,還應當提交有關批準文件。”

泛海統聯回復,3D打印是近年來迅速發展起來的高端數字化制造技術,又稱增材制造(additivemanufacturing,AM)。3D打印是利用材料逐層累加來制造實體零件的方法,相對于傳統的材料去除——切削加工方法,它是一種“自上而下”的制造方法,通過逐點、逐線、逐層在三維空間增加材料,直接構建滿足幾何結構需求的材料部件。金屬3D打印技術作為整個3D打印體系中最為前沿和最有潛力的技術,是先進制造技術的重要方向。

目前可用于直接制造金屬功能零件的快速成形方法主要有:激光選區熔化(SLM)、電子束選區熔化(EBSM)、激光近凈成形(LENS)等,屬于直接金屬3D打印技術。直接金屬3D打印技術主要選用激光、電子束等熱源熔化金屬粉末或金屬絲材,直接成形金屬零件。

間接金屬3D打印技術,首先通過3D打印設備打印出金屬零件生胚,再經過脫脂、燒結過程得到金屬零件,包括基于燒結工藝的熔融擠出成型(FDM)和粘結劑噴射金屬3D打印等技術。

公司在研的熔體3D打印與MIM工藝組合技術,是通過3D打印逐層沉積金屬粉末與粘結劑的混合材料,在短時間內得到復雜結構和形貌的生胚來替代金屬粉末注射,并結合MIM脫脂、燒結工藝生產金屬制品,屬于間接金屬3D打印技術研發方向。同時,公司正在開展直接金屬3D打印的技術研發工作。

間接金屬3D打印與直接金屬3D打印工藝的主要區別在于,間接金屬3D打印的材料中含有粘結劑,在產品完成打印后,需要通過脫脂、燒結步驟去除粘結劑,使產品致密化。相較于直接金屬3D打印,間接金屬3D打印將金屬零件成形所需的熱加工過程轉移到了燒結環節。

直接金屬3D打印技術與MIM技術都是金屬產品的實現工藝,在技術路線上無直接聯系。直接金屬3D打印技術在結構設計上更具有自由度,無尺寸限制,適用于航天、醫療等高附加值零件的個性化、小批量制造需求。MIM技術更適用于大批量生產高性能的精密零部件,生產成本更具優勢。

間接金屬3D打印技術在打印出金屬零件生胚后,需要經過脫脂、燒結過程完成零件制造,其中脫脂、燒結步驟與MIM技術工藝相同,需要通過以上步驟去除生胚中的粘結劑,使產品致密化,使用的脫脂、燒結設備與MIM工藝設備通用。間接金屬3D打印技術相較直接金屬3D打印,可提高打印效率,實現規模化生產,并且降低生產成本。隨著行業技術的發展,間接金屬3D打印技術將拓展更大的應用市場。

金屬材料的3D打印技術作為3D打印制造體系中最前沿和最具工程應用潛力的技術,是加快發展智能制造新技術、新裝備的重要發展方向之一。

根據麥肯錫2018年5月發布的《先進制造與裝配調查報告》顯示,MIM技術在全球10大先進制造技術中位列第二位,對比排名第一的3D打印技術,MIM技術具有較高的技術成熟度。金屬3D打印技術與MIM技術在技術原理、技術優勢等方面存在差異,兩種技術可以作為相互補充,在金屬零部件的制造上能夠覆蓋更多領域,滿足不同應用需求。

公司發展金屬3D打印的技術,目前主要應用于高端消費電子產品的生產制造,隨著公司對金屬3D打印技術的持續研發,公司將進一步掌握相關技術,未來可拓展應用至汽車、醫療等更多領域。

根據可比公司的公告文件,截至本回復出具之日,同行業可比公司正在開展的MIM技術之外的制造技術研發如下:

根據《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法(2019修訂)》第十一條的規定:“設立合伙企業,應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立合伙企業,應當向企業登記機關提交下列文件:

(一)全體合伙人簽署的設立登記申請書;

(二)全體合伙人的身份證明;

(三)全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;

(四)合伙協議;

(五)全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;

(六)主要經營場所證明;

(七)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

根據深圳韜略新能源提供的出資憑證,浙商創投持有的合伙財產份額實際由韜略1號基金出資。根據韜略1號基金的基金合同、出資憑證以及浙商創投出具的聲明文件等,韜略1號基金的出資系合法募集而來,出資資金來源合法合規。

3、公司及相關主體已出具無清理代持安排的確認函

(1)浙商創投已出具確認函,確認:韜略1號基金暫不存在法律法規規定或基金合同約定需要進行基金清算的情況,浙商創投作為基金管理人不存在放棄代表韜略1號基金持有深圳韜略新能源合伙財產份額的計劃。

(2)深圳韜略新能源已出具確認函,確認:就浙商創投代表韜略1號基金持有其合伙財產份額事宜,深圳韜略新能源不存在相關清理計劃。

(3)公司已出具確認函,確認:鑒于韜略1號基金系依法備案、存續的契約型基金產品,通過其管理人浙商創投合法持有深圳韜略新能源合伙財產份額,且不存在現行法律法規對其持股行為必須予以清理的規定,因此,公司不存在相關清理計劃。

關于技術發展方向,根據首輪問詢回復,金屬3D打印技術受技術、材料限制,無法替代MIM工藝,且公司仍掌握后端脫脂、燒結、后處理及智能制造相關工藝,上述技術出現不會影響公司競爭力;同時,公司通過金屬3D打印技術,已完成不銹鋼及鈦合金產品的打樣,各項性能均滿足要求,未來將通過持續驗證豐富可供量產的金屬材質種類,實現對MIM工藝產品領域的補充,其他公司掌握上述技術將無法影響公司競爭力。

此外,同行業可比公司其他在研項目主要圍繞已有工藝技術進行創新發展。

綜上,無公開資料顯示同行業可比公司正在實施對于MIM行業技術發展路徑產生重大影響的技術研發。